Em uma frase: o contrato social de modelo, tirado do contador ou da internet, resolve a abertura da empresa e deixa em branco justamente o que decide uma briga. Quando o contrato fica calado, quem fala é a lei, e a lei não conhece a sua sociedade.
1. Quanto vale a parte de quem sai, e em quanto tempo paga
Sem critério no contrato, a parte do sócio que sai é apurada por balanço especial na data da saída e paga em dinheiro em 90 dias (Código Civil, art. 1.031). Na Justiça, o critério padrão é o balanço de determinação, com ativos a valor de mercado (CPC, art. 606). Cada lado contrata seu perito, e a diferença costuma ser enorme. O que escrever: o método de avaliação e o parcelamento, por exemplo em 24 ou 36 meses corrigidos.
2. O que acontece se um sócio morrer
Se o contrato não disser nada, a quota do falecido é liquidada e paga aos herdeiros (art. 1.028). Pode ser o que vocês querem. Ou pode descapitalizar a empresa no pior momento. O que escrever: se os herdeiros entram ou não, quem compra a quota e como paga. Seguro de vida cruzado entre sócios é a forma mais comum de financiar isso.
3. Como excluir um sócio que age contra a empresa
A maioria só consegue excluir um sócio sem ir à Justiça se o contrato social previr expressamente a exclusão por justa causa (art. 1.085). Contrato calado significa processo judicial, com o sócio problemático dentro da empresa enquanto ele corre. O que escrever: a previsão de exclusão e exemplos de justa causa, como concorrência, desvio de recursos e abandono.
4. O que o administrador pode fazer sozinho
Sem limites no contrato, o administrador pode praticar todos os atos de gestão (art. 1.015). Isso inclui pegar empréstimo, dar garantia e vender ativo. O que escrever: a lista de atos que exigem aprovação dos sócios e o valor acima do qual a assinatura precisa ser conjunta.
5. Quem pode entrar quando um sócio vender
No silêncio do contrato, o sócio pode vender a quota a outro sócio sem consultar ninguém, e a um estranho se não houver oposição de mais de um quarto do capital (art. 1.057). Numa sociedade de dois ou três, isso pode colocar o seu concorrente na mesa. O que escrever: direito de preferência, com prazo e preço igual ao oferecido pelo terceiro.
O teste de 5 minutos
Abra o seu contrato social e procure: avaliação de haveres, falecimento, exclusão, limites do administrador e preferência. Cada item que não aparece é uma decisão que você deixou para o juiz. Parte disso também pode ir para um acordo de sócios, que é privado e mais detalhado.
Fontes: Código Civil, arts. 1.015, 1.028, 1.031, 1.057 e 1.085 · CPC, art. 606
