Ser dono da maioria não é ser dono da decisão

Puxa a cadeira.

Imagine ter mais da metade de uma empresa e, mesmo assim, dizer em público que não controla nada da operação. Foi o que aconteceu com Mari Saad, criadora da Mascavo. Em 18/09/2026, ela anunciou que estava deixando a gestão da marca. Ela e o pai somam 56,25% da empresa dona da Mascavo. Ainda assim, segundo ela, o comando do dia a dia não estava com ela.

Este texto não julga ninguém. O caso está na Justiça, e quem tem razão a Justiça decide. O que interessa aqui é outra coisa: o caso mostra que ser dono, mandar e ter a marca não são a mesma coisa. Isso vale para uma marca de cosméticos famosa e vale para o restaurante do chef conhecido, a clínica do médico que todo mundo procura ou a loja cuja sócia é o próprio Instagram do negócio.

O que aconteceu, em ordem

Tudo abaixo foi noticiado por veículos ou consta de registro público. Quando é versão de uma das partes, está dito.

• 2024. Mari Saad lança a Mascavo, depois do fim da linha licenciada que tinha com a Océane (CNN Brasil, 18/09/2026).
• A divisão das cotas. A marca pertence à empresa Bikini Cosméticos Ltda. Mari tem 50,625% e o pai, Dario Carvalho, 5,625%. Juntos, 56,25%. A Black Rocket, sócia investidora, tem 43,75% (Exame Insight e InfoMoney, 22/09/2026).
• 09/03/2026. Mari e o pai entram na Justiça contra a Black Rocket (Exame Insight, 22/09/2026).
• 18/09/2026. Mari anuncia nas redes que deixou a direção e a administração da Mascavo. Diz que, mesmo sendo majoritária, perdeu acesso a dados e o controle da operação. Ela continua sócia (CNN Brasil, 18/09/2026; Estadão, 21/09/2026).
• 21/09/2026. A Black Rocket responde que cumpriu o acordo de sócios e que todas as partes tinham acesso às contas (Estadão, 21/09/2026).
• 22/09/2026. Segundo reportagem do InfoMoney, o acordo dava a Mari a marca, o marketing e o produto, e à Black Rocket a operação, a logística, o estoque e as finanças, com direito de veto em decisões importantes. Essa descrição vem de uma advogada que diz ter lido o processo, e não de uma decisão judicial.
• A marca no INPI. Em consulta pública feita em 11/10/2026, o registro da marca Mascavo para cosméticos (processo 923533672) está em nome da Bikini Cosméticos Ltda, ou seja, da empresa, e não da pessoa.
• Até 11/10/2026, não encontramos notícia de decisão final no processo.

Por que maioria não é comando

Quando você compra cotas de uma empresa, você compra uma fatia dela. A cota responde à pergunta “de quem é?”. Mas não responde, sozinha, a pergunta que no dia a dia pesa mais: “quem decide?”.

Quem responde essa segunda pergunta é o acordo de sócios. Ele é um contrato entre os sócios, separado do contrato social (o documento que cria a empresa e vai para a Junta Comercial). No acordo, os sócios combinam como a empresa vai funcionar na prática: quem faz o quê, quem pode barrar o quê e o que acontece quando ninguém se entende.

A cota diz quem é dono. O acordo diz quem manda.

Por isso um sócio com 43,75% pode ter muito poder. Basta o acordo dar a ele a operação, o caixa e o direito de veto. E um sócio com mais da metade pode ficar de fora das decisões que, no fim, definem a experiência do cliente: estoque, entrega, compras e dinheiro. Não estou dizendo que foi isso que aconteceu no caso Mascavo. É justamente o que está em discussão. Estou dizendo que o desenho permite.

Quatro pontos merecem atenção.

1. Quem cuida da operação. No modelo “rosto mais investidor”, é comum que o rosto da marca cuide de produto e comunicação e que o investidor cuide de operação e finanças. Faz sentido: cada um faz o que sabe. O risco é que quem controla o caixa e o estoque controla a entrega. E quando a entrega falha, quem aparece para o cliente é o rosto.

2. O veto. Veto é o direito de barrar uma decisão, mesmo sem ter a maioria. Ele protege o sócio menor, e isso é legítimo: quem coloca dinheiro quer garantia de que a empresa não vai tomar decisões grandes sem ele. Mas um veto amplo demais pode travar tudo. A pergunta certa é: veto sobre o quê, exatamente? Uma lista fechada de temas é muito diferente de “decisões estratégicas” sem definição.

3. O acesso às contas. No caso Mascavo, um lado diz que não recebia os números completos. O outro diz que todos tinham acesso. A divergência é justamente sobre o ponto que um bom acordo deixaria sem margem para dúvida. A lei já garante ao sócio de uma limitada o direito de examinar os livros e documentos da empresa (Código Civil, art. 1.021, que se aplica às limitadas pelo art. 1.053). Mas a lei dá o direito e não diz como ele funciona no dia a dia: quem recebe relatório, com que frequência, quem tem as senhas do banco, da loja online e das redes. Isso tem que estar escrito.

4. O impasse. Em inglês, deadlock: é quando os sócios travam e nenhuma decisão sai. Se o acordo não diz o que fazer, o caminho costuma ser o processo judicial, que é lento, caro e público. Existem saídas combinadas antes: um mediador, um conselheiro independente com voto de desempate, ou regras para um sócio comprar a parte do outro a um preço definido por critério já combinado.

Uma palavra sobre a lei. A Lei das S.A. (Lei 6.404/1976), que regula as sociedades anônimas, trata do acordo de acionistas e é a referência mais conhecida sobre o tema. O Código Civil, que rege as limitadas como a Bikini Cosméticos, regula a administração e as votações dos sócios. Mas nenhuma das duas leis escreve o seu acordo por você. Elas dão o terreno. Quem desenha a casa são os sócios.

E a marca?

Tem um terceiro elemento que muita gente esquece. No Brasil, em regra, a propriedade da marca vem do registro no INPI (Lei 9.279/1996, art. 129). No caso Mascavo, o registro está em nome da empresa. O rosto é da Mari. A marca é da empresa.

Isso não é bom nem ruim por si só. Pode ser o que os sócios queriam. O problema é quando ninguém pensou nisso antes. Se o sócio que é o rosto sai, o nome fica. A audiência, provavelmente, vai com ele. E aí a empresa fica com uma marca que tem dono, mas pode perder a voz.

Isso é cláusula de dono.

Checklist: 5 cláusulas para conferir antes de aceitar um investidor

Antes de assinar, vale fazer estas cinco perguntas ao acordo de sócios. Se a resposta não estiver escrita, ainda não está combinada.

• Quem decide o quê. Separe as decisões do dia a dia das decisões grandes. Diga quem cuida de cada área e até que valor cada um pode decidir sozinho.
• Veto com lista fechada. Se o investidor terá veto, liste os temas: venda da empresa, entrada de novo sócio, dívida acima de certo valor, e assim por diante. Evite “decisões estratégicas” sem definição.
• Números na mesa. Defina o relatório mensal, quem recebe, em que prazo e quem tem acesso ao banco, ao sistema de gestão, à loja online e às redes. Transparência combinada evita briga sobre quem viu o quê.
• Saída do impasse. Diga o que acontece quando os sócios travam: mediação, voto de desempate ou compra e venda das cotas com preço calculado por critério definido antes.
• Marca, nome e imagem. Registre a marca no INPI e escreva em nome de quem ela fica. Combine o que acontece com o nome e a imagem do sócio que é o rosto se ele sair, e se ele pode abrir outro negócio no mesmo ramo, e por quanto tempo.

Nenhuma dessas cláusulas impede a sociedade de dar errado. Elas fazem algo mais modesto e mais útil: deixam claro, antes do problema, quem decide o quê quando ele chegar.

Fechando

O caso Mascavo ainda não terminou, e o desfecho vai depender do que está nos documentos e do que a Justiça entender. Mas a lição para quem tem ou vai ter sócio já está dada. Cota é patrimônio. Comando é contrato. Marca é registro. Se você só cuidou de uma das três, ainda não pensou no negócio inteiro.

Antes de assinar, pense como dono.

E aí, de que lado você senta nessa mesa? Se você fosse o rosto da marca, aceitaria ter a maioria das cotas e deixar o caixa com o investidor? E se fosse o investidor, colocaria dinheiro sem direito de veto? Me conta no Instagram, @clausuladedono.

Fontes

• CNN Brasil, reportagem sobre a saída de Mari Saad da gestão da Mascavo, 18/09/2026.
• Estadão, reportagem com a fala de Mari Saad e a nota da Black Rocket, 21/09/2026.
• Exame Insight, reportagem sobre a disputa societária e o quadro de sócios, 22/09/2026.
• InfoMoney, reportagem sobre o processo, a divisão de funções e o veto, 22/09/2026.
• INPI, busca pública de marcas, processo 923533672 (MASCAVO, classe 03, titular Bikini Cosméticos Ltda, registro em vigor), consulta em 11/10/2026.
• Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.021 e 1.053, Planalto, consulta em 11/10/2026.
• Lei de Propriedade Industrial (Lei 9.279/1996), art. 129, Planalto, consulta em 11/10/2026.
• Lei das S.A. (Lei 6.404/1976), citada de forma geral, sem artigo específico.